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奸人提督（白彪）乘势诱方邀同房九杰离寺，暗图一网打尽。十杰失踪，三德心知有异，遂约苗同往督府对付旗兵……。
方入寺后自恃功夫了得频频闯祸，终被三德逐出。方世玉（小侯）因与大清武馆高手（刘家良）结怨，其母苗翠花（李丽丽）为避冲突，暗带方上少林寺，求三德和尚（刘家辉）收其为俗家弟子及后红娘子被杀，阿云和阿寸从中觉醒，代红娘子执行任务，但两人却身负重伤，生命危在旦夕……。
以反清复明为口号的天地会被朝廷追捕，天地会恐被清廷一网打尽，遂将会员名册送往机密地点。天地会中人红娘子遇上刚直的捕快阿云，暗中利用他送出名册，期间遇上聪敏的阿寸，两人为生计不惜去踢馆，还参加舞狮比赛
虽然雷力自称小千王冒犯了四海，但是四海见他天资聪颖，有心栽培他成长，于是允许他跟着自己一起闯荡江湖。
一场你死我活的争斗展开了。阿伦（邓光荣饰）和阿天（周润发饰）自小在澳门街头流浪长大，两人相依为命，情比兄弟，立志要闯出一番天地。
就在阿天准备和阿伦告别之时，高老四对阿伦的追杀愈演愈烈。与此同时，阿天在儿时经常玩耍的修女院旧址，遇到了童年的玩伴卡希（夏文汐饰），两人互生爱慕，订下终身。
卡希希望阿天在结婚后转做正行，二人一起离开澳门，去香港生活当她知悉养父的情况后，为了报答他养育之恩，免他冒险，她毅然辞职和热恋中的男友决绝，代父执行灭口任务。
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